股票简称：凯众股份 股票代码：603037
债券简称：凯众转债 债券代码：113698
国泰海通证券股份有限公司
对于上海凯众材料科技股份有限公司
向不特定对象刊行可转机公司债券
第一次临时受托治理事务论说
（2026 年度）
受托治理东说念主
（住所：中国（上海）解放交易磨练区商城路 618 号）
二〇二六年一月
紧迫声明
本论说依据《可转机公司债券治理主见》《公司债券刊行与交游治理办
法》《公司债券受托治理东说念主执业步履准则》《上海凯众材料科技股份有限公司
（刊行东说念主）与国泰海通证券股份有限公司（受托治理东说念主）之上海凯众材料科技
股份有限公司向不特定对象刊行可转机公司债券受托治理条约》（以下简称
《受托治理条约》）等掂量规矩、公开信息露馅文献以及上海凯众材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“凯众股份”或“刊行东说念主”）出具的掂量说
明文献以及提供的掂量贵寓等，由受托治理东说念主国泰海通证券股份有限公司（以
下简称“受托治理东说念主”、“国泰海通”）编制。
本论说不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选倡导，投资者应付相
关事宜作念出孤苦判断，而不应将本论说中的任何内容据以当作国泰海通所作的
承诺或声明。请投资者孤苦盘问专科机构倡导，在职何情况下，投资者不可将
本论说当作投资步履依据。
国泰海通当作凯众股份 2025 年向不特定对象刊行可转机公司债券（债券简
称：凯众转债，债券代码：113698，以下简称本次可转债）的受托治理东说念主，执
续密切存眷对债券执有东说念主权益有首要影响的事项。根据《公司债券刊行与交游
治理主见》《公司债券受托治理东说念主执业步履准则》《可转机公司债券治理办
法》等掂量规矩，本次可转债《受托治理条约》的商定以及刊行东说念主的掂量公
告，现就本次可转债首要事项论说如下：
一、本次可转债基本情况
（一）债券期限
本次刊行的可转债期限为自愿行之日起六年 ，即 2025 年 8 月 15 日（T
日）至 2031 年 8 月 14 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个交游
日；顺延本事付息款项不另计息）。
（二）面值
本次刊行的可转机公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。
（三）票面利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年
（四）还本付息的期限和风物
本次刊行的可转机公司债券接受每年付息一次的付息风物，到期返璧未偿
还的可转机公司债券本金并支付临了一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转机公司债券执有东说念主按执有
的可转机公司债券票面总金额自可转机公司债券刊行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的规划公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转机公司债券执有东说念主在计息年度（以下简称“昔日”
或“每年”）付息债权登记日执有的本次可转机公司债券票面总金额；
i：指本次可转机公司债券确昔日票面利率。
（1）本次刊行的可转机公司债券接受每年付息一次的付息风物，计息肇端
日为本次可转机公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转机公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺宽限
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游
日，公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付昔日利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）恳求转机成公司股票的可转机公司债券，公司不
再向其执有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转机公司债券执有东说念主所得到利息收入的应付税项由执有东说念主承
担。
（5）在本次刊行的可转债到期日之后的 5 个交游日内，公司将偿还系数到
期未转股的可转债本金及临了一年利息。转股年度掂量利息和股利的包摄等事
项，由公司董事会根据掂量法律法例及上海证券交游所的规矩详情。
（五）转股期限
本次刊行的可转机公司债券转股期自愿行完毕之日（2025 年 8 月 21 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交游日起至可转机公司债券到期日（2031 年 8
月 14 日）止，即 2026 年 2 月 21 日至 2031 年 8 月 14 日。（如遇法定节沐日或
休息日延至自后的第 1 个责任日；顺延本事付息款项不另计息）。
可转债执有东说念主对转股大概不转股有接收权，并于转股的次日成为公司股
东。
（六）转股价钱的详情偏激诊疗
本次刊行可转债的起始转股价钱为 12.70 元/股，不低于召募证据书公告日
前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除
权、除息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前交游日的交游价按进程相应除权、
除息诊疗后的价钱规划）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。
前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交
易总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；前一个交游日公司 A 股股票
交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总数/该日公司 A 股股票交游总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次刊行的可转机公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等
情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留少许点
后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为诊疗前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转
股价。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将递次进行转股价钱调
整，并在上海证券交游所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其
他上市公司信息露馅媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调
整日、诊疗主见及暂停转股本事（如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可
转机公司债券执有东说念主转股恳求日或之后，转机股份登记日之前，则该执有东说念主的
转股恳求按公司诊疗后的转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购、褪色、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券执有东说念主的
债权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可转机公司债券执有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。有
关转股价钱诊疗内容及操作主见将依据届时国度掂量法律法例、证券监管部门
和上海证券交游所的掂量规矩来制订。
（七）转股价钱的向下修正条件
在本次刊行的可转机公司债券存续本事，当公司 A 股股票在职意贯穿三十
个交游日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董
事会有权提议转股价钱向下修正决议并提交公司鼓动大会表决。
上述决议须经出席会议的鼓动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓动大会进行表决时，执有本次刊行的可转机公司债券的鼓动应当诡秘。修正
后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个交游日公司 A 股股票交游
均价和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗
日前的交游日按诊疗前的转股价钱和收盘价规划，在转股价钱诊疗日及之后的
交游日按诊疗后的转股价钱和收盘价规划。
如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在上海证券交游所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息露馅媒体上刊登掂量公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股本事（如需）等掂量信息。从股权
登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日），起始复原转股恳求并履行修
正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，且为转机股份登记
日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱履行。
（八）转股股数详情风物以及转股时不及一股金额的处理主见
债券执有东说念主在转股期内恳求转股时，转股数目的规划风物为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转机公司债券的转股数目；V：指可转
换公司债券执有东说念主恳求转股的可转机公司债券票面总金额；P：指恳求转股当日
灵验的转股价钱。
可转机公司债券执有东说念主恳求转机成的股份须为整数股。转股时不及转机 1
股的可转机公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交游所等部门的
掂量规矩，在转股日后的五个交游日内以现款兑付该部分可转机公司债券的票
面余额以及该余额对应确当期应计利息，按照四舍五入原则精准到 0.01 元。
（当期应计利息的规划风物参见赎回条件的掂量内容）
（九）赎回条件
在本次刊行的可转机公司债券期满后 5 个交游日内，公司将以本次可转机
公司债券的票面面值 110%（含临了一期年度利息）的价钱向本次可转机公司债
券执有东说念主赎回通盘未转股的本次可转机公司债券。
在本次刊行的可转机公司债券转股期内，当下述两种情形的苟且一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股
的可转机公司债券：
（1）在转股期内，要是公司股票在贯穿三十个交游日中至少十五个交游日
的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可转机公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
上述当期应计利息的规划公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转机公司债券执有东说念主执有的可转机公司债券票面总金
额；
i：指可转机公司债券昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗前的交游
日按诊疗前的转股价钱和收盘价规划，诊疗日及诊疗后的交游日按诊疗后的转
股价钱和收盘价规划。
（十）回售条件
在本次刊行的可转机公司债券临了两个计息年度，要是公司股票在职何连
续三十个交游日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转机公司债券执有东说念主
有权将其执有的通盘或部分可转机公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回
售给公司，当期应计利息的规划风物参见“（九）赎回条件”的掂量内容。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次刊行的可转机公司债券转股而增多的股本）、配
股以及派发现款股利等情况而诊疗的情形，则在诊疗前的交游日按诊疗前的转
股价钱和收盘价钱规划，在诊疗后的交游日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱计
算。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述贯穿三十个交游日须从转股价
作风整之后的第一个交游日起从头规划。
本次刊行的可转机公司债券临了两个计息年度，可转机公司债券执有东说念主在
每个计息年度回售条件初次感奋后可按上述商定条件愚弄回售权一次，若在首
次感奋回售条件而可转机公司债券执有东说念主未在公司届时公告的回售讲演期内申
报并实施回售的，该计息年度不可再愚弄回售权，可转机公司债券执有东说念主不可
屡次愚弄部分回售权。
若公司本次刊行的可转机公司债券召募资金投资表情标实施情况与公司在
召募证据书中的承诺情况比拟出现首要变化，且该变化被中国证监会或上海证
券交游所认定为改变召募资金用途的，可转机公司债券执有东说念主享有一次以面值
加受骗期应计利息的价钱向公司回售其执有的通盘或部分可转机公司债券的权
利，可转机公司债券执有东说念主在感奋附加回售条件后，不错在附加回售讲演期内
进行回售，在该次附加回售讲演期内空幻施回售的，不应再愚弄附加回售权。
当期应计利息的规划风物参见“（九）赎回条件”的掂量内容。
（十一）转股年度掂量股利的包摄
因本次刊行的可转机公司债券转股而增多的公司股票享有与现存 A 股股票
同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数粗莽股鼓动（含因
可转机公司债券转股形成的鼓动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。
（十二）向原鼓动配售的安排
本次向不特定对象刊行的可转债将向刊行东说念主在股权登记日（2025 年 8 月 14
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓动优先配售。
原鼓动可优先配售的凯众转债数目为其在股权登记日（2025 年 8 月 14
日，T-1 日）收市后登记在册的执有凯众股份的股份数目按每股配售 1.150 元可
转债的比例规划可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转机为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单元，即每股配售 0.001150 手可转债。
原鼓动网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例
和每个账户股数规划出可认购数目的整数部分，对于规划出不及 1 手的部分
（余数保留三位少许），将系数账户按照余数从大到小的法律解释进位（余数计划
则随即排序），直至每个账户得到的可认购转债加总与原鼓动可配售总量一
致。
刊行东说念主现存总股本 268,074,568 股，无回购专户库存股，通盘可参与原 A
股鼓动优先配售。按本次刊行优先配售比例 0.001150 手/股规划，原 A 股鼓动
可优先配售的可转债上限总数为 308,447 手。
（十三）债券执有东说念主会议掂量事项
（1）债券执有东说念主的权益
①依照其所执有的本次可转机公司债券数额享有商定利息；
②依照法律、行政法例等掂量规矩参与大概交付代理东说念主参与债券执有东说念主会
议并愚弄表决权；
③按商定的期限和风物要求公司偿付可转机公司债券本息；
④根据召募证据书商定的条件将所执有的本次可转机公司债券转为公司股
票；
⑤根据召募证据书商定的条件愚弄回售权；
⑥依照法律、行政法例及《公司法律解释》的规矩转让、赠与或质押其所执有
的本次可转机公司债券；
⑦依照法律、《公司法律解释》的规矩得到掂量信息；
⑧法律、行政法例及《公司法律解释》所赋予的其当作公司债权东说念主的其他权
利。
（2）债券执有东说念主的义务
①死守公司所刊行的可转机公司债券条件的掂量规矩；
②依其所认购的可转机公司债券数额交纳认购资金；
③死守债券执有东说念主会议形成的灵验决议；
④除法律、法例规矩及召募证据书商定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法例及《公司法律解释》规矩应当由可转机公司债券执有东说念主承担
的其他义务。
在本次刊行的可转机公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，公司董事会应召集债券执有东说念主会议：
（1）公司拟变更召募证据书的商定；
（2）拟纠正公司可转机公司债券执有东说念主会议法律解释；
（3）拟变更、解聘债券受托治理东说念主或变更《可转机公司债券受托治理协
议》的主要内容；
（4）公司还是大概忖度不可按期支付本次可转机公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施职工执股缠绵、股权激发或公司为改动公司价值及
鼓动权益所必需回购股份导致的减资以外）、褪色等可能导致偿债本领发生重
大不利变化，需要决定大概授权采选相应方法；
（6）公司分立、被托管、结果、恳求歇业大概照章投入歇业要津；
（7）保证东说念主（如有）、担保物（如有）大概其他偿债保险方法（如有）发
生首要变化；
（8）公司、单独或总共执有本期债券总数百分之十以上的债券执有东说念主书面
提议召开；
（9）公司治理层不可平方履行职责，导致刊行东说念主债务返璧本领靠近严重不
详情味，需要照章采选行动的；
（10）公司提议债务重组决议的；
（11）发生其他对债券执有东说念主权益有首要本色影响的事项；
（12）召募证据书商定的其他应当召开债券执有东说念主会议的情形；
（13）根据法律、行政法例、中国证监会、上海证券交游所及公司可转机
公司债券执有东说念主会议法律解释的规矩，应当由债券执有东说念主会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或东说念主士不错通过书面风物提议召开债券执有东说念主会议：
（1）债券受托治理东说念主；
（2）公司董事会；
（3）单独或总共执有当期未偿还的可转机公司债券面值总数 10%以上的债
券执有东说念主书面提议；
（4）掂量法律法例、中国证监会、上海证券交游所规矩的其他机构或东说念主
士。
公司将在召募证据书中商定保护债券执有东说念主权益的主见，以及债券执有东说念主
会议的权益、要津和决议收效条件。
（十四）担保事项
本次刊行的可转机公司债券不提供担保。
（十五）评级事项
本次可转机公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级论说，公
司主体信用等第为 AA-，评级瞻望为踏实，本期债券信用等第为 AA-。
公司本次刊行的可转机公司债券上市后，在本次债券存续期内，如期追踪
评级论说每年出具一次，追踪评级成果和论说于刊行东说念主年度论说露馅后 3 个月
内出具，且不晚于每一管帐年度完毕之日起 7 个月内。
（十六）组成可转债违约的情形、违约背负偏激承担风物以及可转债发生违约
后的诉讼、仲裁或其他争议贬责机制
在本次债券存续期内，以下事件组成刊行东说念主在债券受托治理条约和本次可
转债的违约事件：
（1）刊行东说念主违背召募证据书或其他掂量商定，未能按期足额偿还本次可转
债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购
回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其
他主体已代为履行偿付义务的以外。
（2）刊行东说念主触发召募证据书中掂量商定，导致刊行东说念主应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的以外。
（3）本次可转债未到期，但有充分根据涌现刊行东说念主不可按期足额支付债券
本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，刊行东说念主应提前偿还债券本息且未按
期足额偿付的。
（4）在债券存续本事，刊行东说念主发生其他对本次可转债的按期兑付产生首要
不利影响的情形。
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约背负，包括但不限于按照
召募证据书的商定向可转债执有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及迟滞支付
本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托治理东说念主因刊行东说念主违约事
件承担掂量背负酿成的耗费赐与抵偿。
受托治理条约项下所产生的或与受托治理条约掂量的任何争议，领先应在
争议各方之间协商贬责。要是协商贬责不成，任一方均有权进取海有统治权的
东说念主民法院告状。
当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行贬责时，除争议事项外，各
方有权络续愚弄本条约项下的其他权益，并应履行本条约项下的其他义务。
二、本次可转债首要事项具体情况
本次可转债首要事项为部分范畴性股票回购刊出实施完成并诊疗“凯众转
债”转股价钱，具体情况如下：
（一）转股价钱诊疗依据
依据召募证据书商定，在“凯众转债”刊行之后，当公司发生派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转机公司债券转股而增多的
股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股份发生变化时，将进行转股价钱
的诊疗。
公司于 2025 年 9 月 4 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《对于诊疗 2023 年范畴性股票激发缠绵回购价钱并回购刊出部分范畴性股票的
议案》《对于诊疗 2024 年股票期权与范畴性股票激发缠绵行权价钱及回购价钱
并刊出部分股票期权及回购刊出部分范畴性股票的议案》，高兴回购并刊出
销 2024 年股票期权与范畴性股票激发缠绵中已授予未解锁的范畴性股票 51.744
万股。
公司向中国结算上海分公司恳求办理范畴性股票的回购刊起始续，本次限
制性股票已于 2026 年 1 月 9 日完成刊出。具体详见公司于 2026 年 1 月 7 日披
露的《对于股权激发部分范畴性股票回购刊出实施公告》。由于公司股本发生
变化，需对“凯众转债”的转股价钱作出相应诊疗。本次诊疗适合公司《召募
证据书》的掂量规矩。
（二）本次转股价钱诊疗公式与诊疗成果
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可
转机公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留少许点后两位，临了一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为诊疗前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后
转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将递次进行转股价钱调
整，并在上海证券交游所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其
他上市公司信息露馅媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调
整日、诊疗主见及暂停转股本事（如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可
转机公司债券执有东说念主转股恳求日或之后，转机股份登记日之前，则该执有东说念主的
转股恳求按公司诊疗后的转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购、褪色、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券执有东说念主的
债权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可转机公司债券执有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。有
关转股价钱诊疗内容及操作主见将依据届时国度掂量法律法例、证券监管部门
和上海证券交游所的掂量规矩来制订。
依据上述诊疗公式，公司本次回购刊出事项将按下述公式对转股价钱进行
诊疗（按四舍五入原则保留少许点后两位）：
P1＝（P0+A×k）/（1+k），其中：P0 为诊疗前转股价，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为诊疗后转股价。
依据本次回购刊出情况，P0=12.72 元/股，A1=3.69 元/股，A2=4.81 元/股，
k1=-166600/267602208≈-0.0623%，k2=-517440/267602208≈-0.1934%。（股份
总数以本次回购刊出实施前的总股数为规划基础），可得 P1≈12.74 元/股。
综上，本次回购刊出完成后，“凯众转债”转股价钱由正本的 12.72 元/股
诊疗为 12.74 元/股。“凯众转债”尚未投入转股期，无需停牌。诊疗后的“凯
众转债”转股价钱自 2026 年 1 月 12 日起收效。
三、身手项对刊行东说念主的影响
刊行东说念主根据召募证据书的商定对本次“凯众转债”转股价钱进行诊疗，未
对刊行东说念主日常筹谋及偿债本领组成影响。
国泰海通明续将密切存眷刊行东说念主对于本次可转机公司债券本息偿付偏激他
对债券执有东说念主有首要影响的事项，并将严格按照《公司债券刊行与交游治理办
法》《公司债券受托治理东说念主执业步履准则》以及《债券受托治理条约》等规矩
和商定履行债券受托治理东说念主的职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司对于上海凯众材料科技股份有
限公司向不特定对象刊行可转机公司债券第一次临时受托治理事务论说（2026
年度）》之盖印页）
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